Entenda tudo sobre o Distrato Social
Se você busca informações sobre distrato social a Compass Contabilidade Empresarial preparou este artigo para você. Por motivos diversos, os integrantes de uma sociedade podem optar por não continuar o exercício da atividade econômica. Neste caso, não basta a simples paralisação da empresa, é necessário, semelhante a abertura da empresa, cumprir com alguns procedimentos formais.
A norma constante do atual Código Civil determina que o distrato social é feito da mesma forma exigida para o contrato social.
Assim, ressalta-se que a liberdade de contratar deverá ser exercida em razão e nos limites da função social do contrato social, com relação ao qual os contratantes são obrigados a respeitar e guardar os princípios de probidade e de boa-fé.
O encerramento da empresa é o ato pelo qual se manifesta a vontade ou a obrigação de encerrar a existência da pessoa jurídica, observando-se que:
a) Quando há o encerramento da empresa, ela entra imediatamente em “liquidação”, assim entendida como o conjunto de atos destinados a realizar o Ativo, pagar o Passivo e destinar o saldo que houver, mediante partilha, aos sócios;
b) Encerrada a liquidação, mediante a total destinação do acervo líquido da sociedade, estará extinta a pessoa jurídica.
Segundo Código Civil, vigente desde 11.01.2003, a sociedade limitada dissolve-se, de pleno direito, por qualquer das causas previstas no art. 1.044. Este, por sua vez, determina que ela se dissolve de pleno direito por qualquer das causas enumeradas no art. 1.033 e, se empresária, também pela declaração de falência.
Dessa forma, reputa-se dissolvida a sociedade quando ocorrer:
a) vencimento do prazo de duração, salvo se, vencido este e sem oposição de sócio, não entrar a sociedade em liquidação, caso em que se prorrogará esse prazo por tempo indeterminado;
b) consenso unânime dos sócios;
c) deliberação dos sócios, por maioria absoluta, na sociedade de prazo indeterminado;
d) falta de pluralidade de sócios, não reconstituída no prazo de 180 dias; e
e) extinção, na forma da lei, de autorização para funcionar.
A sociedade pode ser dissolvida judicialmente, a requerimento de qualquer dos sócios, quando:
a) for anulada a sua constituição;
b) for exaurido o fim social ou verificada a sua inexequibilidade.
Poderá o contrato social prever ainda outras cláusulas de dissolução, cuja verificação judicial se dará na hipótese de serem contestadas.
O distrato social poderá ser efetivado por instrumento particular ou por escritura pública, independentemente da forma adotada na abertura da empresa. No caso de sociedades simples, entende-se que o distrato social deve observar a mesma forma (instrumento particular ou escritura pública) adotada para o contrato social de constituição.
O Manual de Atos do Registro do Comércio (Sociedade por Quotas de Responsabilidade Limitada), aprovado pela Instrução Normativa do Diretor-Geral do DNRC nº 98/2003, dispõe que o distrato social deverá conter, no mínimo, os seguintes elementos: título (distrato social), preâmbulo, do qual deverão constar o nome completo dos sócios, o nome empresarial, o Número de Identificação do Registro de Empresas (Nire), e o nº do CNPJ e a resolução de promover o distrato social e o corpo do distrato, no qual deverão constar, como cláusulas obrigatórias a declaração da importância repartida entre os sócios, referência à pessoa ou às pessoas que assumirem o Ativo e o Passivo da sociedade mercantil, supervenientes ou não à liquidação, se for o caso, a guarda dos livros, os motivos da dissolução, se não for por mútuo consenso e o fecho.
Conquanto esses requisitos estejam definidos em ato do Departamento Nacional do Registro do Comércio, eles devem ser observados, também, no caso de distrato social de sociedade simples.
O distrato social de sociedade empresária personificada deve ser apresentado para arquivamento na junta comercial, dentro de 30 dias contados de sua assinatura, a cuja data retroagirão os efeitos do arquivamento.
Tratando-se de sociedades de natureza civil, o distrato deve ser apresentado para registro no Cartório de Registro Civil das Pessoas Jurídicas em que tenha sido registrado o contrato social.
Para o arquivamento do distrato na junta comercial são normalmente exigidos os requerimento-padrão, distrato social em 3 vias, ata de dissolução ou reunião que deliberou sobre o ato levado a registro, Ficha de Cadastro Nacional, prova de recolhimento da remuneração devida à junta comercial (documento de arrecadação adotado pela Unidade da Federação, devidamente quitado), prova de recolhimento da remuneração devida ao Cadastro Nacional das Empresas (DARF quitado), se exigido pela junta comercial da respectiva Unidade da Federação, Certidão Negativa de Débitos de Tributos e Contribuições Federais fornecida pela Secretaria da Receita Federal, Certificado de Regularidade do Fundo de Garantia do Tempo de Serviço (FGTS) fornecido pela Caixa Econômica Federal e a Certidão Negativa de Débito fornecida pelo Instituto Nacional do Seguro Social (INSS).
